Hallinnointi

SELVITYS HALLINTO- JA OHJAUSJÄRJESTELMÄSTÄ 2019 (päivitetty 30.4.2020)

Sievi Capital Oyj on julkisesti noteerattu osakeyhtiö, jonka hallinnoinnissa noudatetaan yhtiön yhtiöjärjestystä, Suomen osakeyhtiölakia ja muuta yhtiötä koskevaa lainsäädäntöä. Lisäksi yhtiö noudattaa toiminnassaan 1.1.2020 voimaan tullutta Suomen listayhtiöiden hallinnointikoodia. Listayhtiöiden hallinnointikoodi on saatavilla Arvopaperimarkkinayhdistyksen verkkosivuilla osoitteessa www.cgfinland.fi.

Tämä selvitys Sievi Capitalin hallinnointi- ja ohjausjärjestelmästä on laadittu toimintakertomuksesta erillisenä kertomuksena. Yhtiön hallitus on käsitellyt ja hyväksynyt selvityksen.

YHTIÖKOKOUS

Sievi Capitalin ylintä päätösvaltaa käyttävä toimielin on yhtiökokous. Yhtiökokous päättää sille osakeyhtiölain ja yhtiöjärjestyksen mukaisesti kuuluvista asioista. Keskeisimmät yhtiökokouksen päätettävät asiat ovat tilinpäätöksen vahvistaminen, vastuuvapauden myöntäminen, voitonjaosta päättäminen ja hallituksen jäsenten ja tilintarkastajien valinta sekä heidän palkkioistaan päättäminen.

Yhtiön varsinainen yhtiökokous pidetään vuosittain kesäkuun loppuun mennessä. Ylimääräinen yhtiökokous voidaan pitää erityisten asioiden käsittelyä varten silloin, kun hallitus pitää sitä tarpeellisena tai kun tilintarkastaja tai osakkeenomistajat, joilla on vähintään 1/10 osakkeista, sitä kirjallisesti vaativat. Kutsu yhtiökokoukseen on toimitettava aikaisintaan kolme (3) kuukautta ja viimeistään kolme (3) viikkoa ennen yhtiökokousta, mutta kuitenkin vähintään yhdeksän (9) päivää ennen yhtiökokouksen täsmäytyspäivää julkaisemalla kutsu yhtiön kotisivuilla tai hallituksen päättämässä sanomalehdessä tai lähettämällä kutsu osakkeenomistajille heidän yhtiön osakasluetteloon merkittyihin osoitteisiin postitetuilla kirjeillä.

Sievi Capitalin varsinainen yhtiökokous pidettiin 29.4.2020 ja siinä käsiteltiin varsinaiselle yhtiökokoukselle kuuluvat asiat.

HALLITUS

Hallitus huolehtii osakeyhtiölain mukaisesti yhtiön hallinnosta ja toiminnan asianmukaisesta järjestämisestä. Sievi Capitalin hallitukseen kuuluu yhtiöjärjestyksen mukaan vähintään kolme ja enintään seitsemän varsinaista jäsentä. Yhtiön varsinainen yhtiökokous valitsee hallituksen jäsenet. Käytäntönä on viime vuosina ollut, että ehdotukset hallituksen jäsenten palkkioista ja hallituskokoonpanosta yhtiökokoukselle tekee yhtiön osakkeenomistaja, joka edustaa yli 50 % yhtiön osakkeista ja äänistä. Osana valmisteluprosessia yhtiön hallituksen puheenjohtaja osallistuu tarvittaessa keskusteluihin suurimman osakkeenomistajan kanssa eri näkemysten ja yhtiön tilanteen huomioon ottamiseksi hallituksen kokoonpanossa. Hallitus valitsee keskuudestaan puheenjohtajan.

Hallituksen tehtävät

Hallitus on vahvistanut itselleen kirjallisen työjärjestyksen, jossa määritellään hallituksen keskeiset tehtävät, toimintaperiaatteet ja kokouskäytännöt sekä hallituksen toiminnan vuosittainen itsearviointi.

Työjärjestyksen mukaan hallituksen keskeisiin tehtäviin kuuluu:

  • vahvistaa yhtiön liiketoimintastrategia ja valvoa sen toteutumista;
  • vahvistaa yhtiön arvot ja toimintaperiaatteet;
  • vahvistaa vuosittain liiketoiminnan keskeiset tavoitteet ja seurata konsernin tuloskehitystä;
  • päättää sijoitushankkeista ja divestoinneista;
  • käsitellä ja hyväksyä tilinpäätökset ja muut taloudelliset raportit;
  • nimittää ja vapauttaa tehtävästään toimitusjohtajan;
  • päättää johdon ja henkilöstön kannustinjärjestelmistä;
  • seurata yhtiön toiminnan keskeisiä riskejä ja niiden hallintaa, vastata yhtiön sisäisestä valvontajärjestelmästä sekä vahvistaa näihin liittyvät politiikat ja ohjeistukset;
  • hoitaa tarkastusvaliokunnalle kuuluvia pakollisia tehtäviä; ja
  • tehdä esityksiä kohdeyhtiöiden omistajille kohdeyhtiöiden hallitukseen valittavista jäsenistä.

Hallituksen taloudelliseen raportointiin, sisäiseen valvontaan ja riskienhallintaan liittyvinä tehtävinä on muun muassa:

  • seurata yhtiön taloudellista tilannetta, rahoitustilannetta ja tilinpäätösraportoinnin prosessia;
  • valvoa taloudellista raportointiprosessia;
  • seurata ja valvoa merkittäviä strategisia ja operatiivisia riskejä ja yhtiön johdon toimenpiteitä riskien seuraamiseksi, hallitsemiseksi ja raportoimiseksi;
  • seurata yhtiön johdon ja heidän lähipiirinsä liiketoimia ja niihin mahdollisesti liittyviä eturistiriitoja;
  • käsitellä yhtiön hallinto- ja ohjausjärjestelmästä tehty selvitys; ja
  • valmistella tilintarkastajan valintaa koskeva päätösehdotus yhtiökokoukselle ja arvioida tilintarkastajan riippumattomuutta.

Hallitus vastaa myös muun muassa seuraavista listayhtiöiden hallinnointikoodin mukaan palkitsemisvaliokunnalle kuuluvista tehtävistä:

  • toimitusjohtajan ja muun johdon palkitsemisesta ja muista eduista päättäminen;
  • toimitusjohtajan ja muun johdon seuraajaprosessin laatiminen ja toteutus; ja
  • palkitsemisjärjestelmien kehittäminen ja arviointi sekä huolehtiminen palkitsemisjärjestelmien tarkoituksenmukaisuudesta.

Hallituksen kokoonpano, riippumattomuusarviointi ja monimuotoisuus

Varsinaisessa yhtiökokouksessa 29.4.2020 hallitukseen valittiin uudelleen Kati Kivimäki, Asa-Matti Lyytinen, Tuomo Lähdesmäki, Taru Narvanmaa  ja Klaus Renvall.

Hallituksen suorittaman Suomen listayhtiöiden hallinnointikoodin mukaisen riippumattomuusarvioinnin mukaan kaikki hallituksen jäsenet ovat yhtiöstä sekä merkittävistä osakkeenomistajista riippumattomia.

Yhtiö pitää tärkeänä, että sen hallituksen jäsenistö on taustaltaan monimuotoista ottaen kuitenkin huomioon yhtiön liiketoiminnan kannalta olennaiset pätevyydet. Hallituksen kokoonpanossa pyritään jäsenten monipuoliseen ja toisiaan täydentävään taustaan, kokemukseen sekä osaamiseen ja molempien osapuolten edustukseen siten, että hallituksen monimuotoisuus tukee Sievi Capitalin liiketoimintaa ja sen tulevaisuutta parhaalla mahdollisella tavalla. Hallituksen monimuotoisuudella halutaan varmistaa muun muassa näkemysten laajuus, avoin keskustelu sekä yhtiön toimivan johdon tukeminen ja haastaminen.

Valiokunnat

Sievi Capitalissa ei ole perustettu hallituksen valiokuntia. Hallitus vastaa tarkastusvaliokunnalle kuuluvien pakollisten tehtävien hoitamisesta. Hallituksen näkemyksen mukaan hallituksen toiminta ilman valiokuntia vastaa parhaiten yhtiön liiketoiminnan nykyisiä tarpeita ja edesauttaa parhaalla mahdollisella tavalla yhtiön hallituksen lain ja Suomen listayhtiöiden hallinnointikoodin mukaisten velvollisuuksien toteuttamista.

Hallituksen kokoukset

Hallitus kokoontui vuoden 2019 aikana yhteensä 21 kertaa. Hallituksen jäsenten läsnäoloprosentti kokouksissa tilikaudella 2019 oli 99 %. Tiedot hallituksen jäsenten osallistumisesta kokouksiin on esitetty alla olevassa taulukossa.

Hallituksen jäsenten tiedot ja omistukset

Nimi Henkilötiedot Omat ja määräysvaltayhteisöiden omistukset Sievi Capital Oyj:ssä ja sen konserniin kuuluvissa yhtiöissä 31.12.2019 Osallistuminen hallituksen kokouksiin
Tuomo Lähdesmäki Hallituksen puheenjohtaja 10.4.2019 alkaen
Syntymävuosi: 1957
Koulutus: Diplomi-insinööri, MBA
Päätoimi: Hallitusammattilainen
Riippumaton yhtiöstä ja merkittävistä osakkeenomistajista

0

16/16
Kati Kivimäki Hallituksen jäsen 10.4.2019 alkaen
Syntymävuosi: 1973
Koulutus: BBA, MBA
Päätoimi: Mall of Triplan toimitusjohtaja
Riippumaton yhtiöstä ja merkittävistä osakkeenomistajista

0

 

16/16
Seppo Laine Hallituksen jäsen 10.4.2019 saakka
Syntymävuosi: 1953
Koulutus: KHT-tilintarkastaja
Päätoimi: Hallitusammattilainen
Riippumaton yhtiöstä ja merkittävistä osakkeenomistajista

 

5/5
Asa-Matti Lyytinen Hallituksen jäsen vuodesta 2000 alkaen
Syntymävuosi: 1950
Koulutus: Ekonomi, kauppatieteiden maisteri
Päätoimi: Hallitusammattilainen
Riippumaton yhtiöstä ja merkittävistä osakkeenomistajista

0

21/21
Taru Narvanmaa Hallituksen jäsen 10.4.2019 alkaen
Syntymävuosi: 1963
Koulutus: kauppatieteiden maisteri
Päätoimi: Hallitusammattilainen Riippumaton yhtiöstä ja merkittävistä osakkeenomistajista
0 16/16
Klaus Renvall Hallituksen jäsen vuodesta 2017 alkaen
Syntymävuosi: 1951
Koulutus: Ekonomi, kauppatieteiden maisteri
Päätoimi: FNZ-Group Ltd, Pohjoismaiden toimitusjohtaja Riippumaton yhtiöstä ja merkittävistä osakkeenomistajista
0 20/21


TOIMITUSJOHTAJA JA MUU JOHTO

Toimitusjohtaja

Yhtiön hallitus valitsee toimitusjohtajan ja päättää hänen toimisuhteensa ehdoista sekä palkitsemisesta. Toimitusjohtaja johtaa ja valvoo yhtiön liiketoimintaa osakeyhtiölain ja hallituksen antamien ohjeiden ja valtuuksien mukaisesti. Toimitusjohtajana toimii Päivi Marttila.

Muu johto

Yhtiön muuhun ylimpään johtoon kuuluu talousjohtaja. Talousjohtaja vastaa talouden raportointiprosessista sekä tukee toimitusjohtajaa yhtiön liiketoiminnan hoitamisessa.

Toimitusjohtajan ja muun johdon tiedot ja omistukset

Nimi Tehtävä Henkilötiedot Omat ja määräysvaltayhteisöiden omistukset Sievi Capital Oyj:ssä ja sen konserniin kuuluvissa yhtiöissä 31.12.2019
Päivi Marttila
Toimitusjohtaja Syntymävuosi: 1961
Koulutus: KTM

0

Markus Peura Talousjohtaja Syntymävuosi: 1983
Koulutus: KTM, CFA

0


RISKIENHALLINTA, SISÄINEN VALVONTA JA TARKASTUS

Riskienhallinta

Sievi Capitalin riskienhallinta perustuu hallituksen hyväksymään riskienhallintapolitiikkaan, jonka tavoitteena on riskien kokonaisvaltainen ja ennakoiva hallinta. Yhtiö pyrkii havaitsemaan ja tunnistamaan tekijöitä, jotka voivat vaikuttaa haitallisesti yhtiön tavoitteiden saavuttamiseen pitkällä tai lyhyellä aikavälillä, ja käynnistää tarvittavat toimet tällaisten tekijöiden hallitsemiseksi. Riskienhallinnassa olennaisessa roolissa on riskienhallinta sijoituskohdetasolla, joka on keskeisin osin järjestetty kohdeyhtiöiden itsensä toimesta. Harjoittamalla aktiivista omistajaohjausta ja osallistumalla hallitustyöskentelyyn kohdeyhtiöissä Sievi Capital pyrkii edistämään riskienhallintaa kohdeyhtiötasolla. Sievi Capital arvioi myös olennaisimpia kohdeyhtiöiden riskejä kohdeyhtiötasolla ja pyrkii näin edistämään riskienhallinnan toteuttamista kohdeyhtiöissä.

Sievi Capital harjoittaa sijoitustoimintaa. Sievi Capitalin hallitus vahvistaa yhtiön strategian sekä toimintasuunnitelman, jossa määritellään muun muassa tavoitteet uusille sijoituksille sekä irtautumisille. Hallitus tekee sijoituspäätökset uusista pääomasijoituksista ja valvoo sijoitustoiminnan toteutusta. Yhtiön liiketoiminnasta, sijoitusstrategiasta sekä sijoitusten luonteesta johtuen Sievi Capitalin olennaisimmista riskeistä merkittävä osa liittyy yhtiön pääomasijoituskohteisiin ja niiden toiminnan riskeihin.

Sisäinen valvonta ja tarkastus

Sievi Capitalin sisäinen valvonta on jatkuvaa toimintaa liiketoiminnan tuloksellisuuden varmistamiseksi ja sen jatkuvuuden turvaamiseksi. Valvonnan tarkoitus on minimoida riskejä varmistamalla, että raportointi on luotettavaa ja että lakeja sekä säännöksiä noudatetaan.

Yhtiön liiketoiminnan rakenne ja laajuus huomioon ottaen erillisen sisäisen tarkastuksen organisaation järjestämistä ei ole toistaiseksi pidetty tarkoituksenmukaisena. Vastuu sisäisestä valvontajärjestelmästä on yhtiön johdolla. Sisäinen valvonta on aktiivinen osa yhtiön johtamista ja hallintoa.

Taloudellisen valvonnan peruslähtökohta on toimintaprosesseihin sisällytetyt kontrollit, jotka mahdollistavat poikkeamien nopean havaitsemisen ja niihin reagoimisen. Oleellinen osa taloudellista valvontaa on johdon kuukausiraportointi. Kuukausiraportoinnissa seurattavat asiat on asetettu siten, että ne tukevat yhtiön tavoitteiden saavuttamista sekä nostavat esiin ohjaustoimenpiteitä edellyttävät asiat. Liiketoiminnan luonteen vuoksi budjetointia ei perinteisessä tarkoituksessa käytetä emoyhtiössä. Tilinpäätösstandardien tulkinta ja soveltaminen on keskitetty konsernin taloushallintoon.

SISÄPIIRIHALLINTO

Sievi Capital noudattaa 3.7.2016 voimaan tulleen EU:n markkinoiden väärinkäyttöasetuksen sisäpiirisäännöksiä ja Nasdaq Helsingin sisäpiiriohjetta. Lisäksi yhtiöllä on oma sisäpiiriohje, joka täydentää Nasdaq Helsingin sisäpiiriohjetta.

Sievi Capital ei ylläpidä luetteloa pysyvistä sisäpiiriläisistä. Sisäpiirisäännösten tarkoittamista sisäpiirihankkeista pidetään hankekohtaisia sisäpiiriluetteloita Nasdaq Helsingin sisäpiiriohjeen ja yhtiön sisäisten ohjeiden mukaisesti.

Sievi Capital ylläpitää luetteloa johtohenkilöistään ja näiden lähipiiristä. Lista ei ole julkinen. Sievi Capital on määritellyt markkinoiden väärinkäyttöasetuksen mukaisiksi johtohenkilöiksi yhtiön hallituksen, toimitusjohtajan ja talousjohtajan. Sievi Capitalin johtohenkilöillä ja heidän lähipiiriinsä kuuluvilla on velvollisuus ilmoittaa Sievi Capitalille ja Finanssivalvonnalle Sievi Capitalin rahoitusvälineillä tekemänsä liiketoimet, jotka Sievi Capital julkaisee erillisellä pörssitiedotteella. Johtohenkilöiden kokonaisomistus julkaistaan Suomen listayhtiöiden hallinnointikoodin mukaisesti osana selvitystä hallinnointi- ja ohjausjärjestelmästä vuosittain.

Sievi Capitalin yllä mainitut johtohenkilöt, henkilöstö ja mahdolliset muut yhtiön taloudellisten raporttien valmisteluun, laatimiseen ja julkistamiseen osallistuvat henkilöt eivät saa toteuttaa Sievi Capitalin rahoitusvälineisiin liittyviä liiketoimia 30 kalenteripäivän aikana ennen yhtiön tulosjulkistuksia.

LÄHIPIIRITOIMIA KOSKEVAT PERIAATTEET

Sievi Capital arvioi ja seuraa lähipiirinsä kanssa tehtäviä liiketoimia sekä ylläpitää luetteloa sen lähipiiriin kuuluvista osapuolista. Yhtiö ei säännönmukaisesti tee sellaisia liiketoimia lähipiiriinsä kuuluvien tahojen kanssa, jotka olisivat yhtiön kannalta olennaisia ja tavanomaisesta liiketoiminnasta poikkeavia tai tehty muutoin kuin tavanomaisin kaupallisin ehdoin. Tällaisia liiketoimia ei tehty myöskään vuonna 2019. Yhtiön hallitus päättää mahdollisista tavanomaisesta liiketoiminnasta sekä tavanomaisista kaupallisista ehdoista poikkeavista lähipiiritoimista.

TILINTARKASTUS

Yhtiöjärjestyksen mukaan Sievi Capital Oyj:llä on yksi varsinainen tilintarkastaja, jonka tulee olla tilintarkastusyhteisö päävastuullisena tilintarkastajanaan KHT-tilintarkastaja. Tilintarkastajan toimikausi päättyy valintaa ensiksi seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä.

Yhtiön tilintarkastajana toimii KHT-tilintarkastusyhteisö KPMG Oy Ab, päävastuullisena tilintarkastajana Esa Kailiala, KHT.

Vuonna 2019 tilintarkastajalle tilintarkastuksesta maksetut palkkiot olivat 33 135 euroa ja muista tilintarkastukseen liittymättömistä palveluista 4 318 euroa.

 

 

Ⓒ2020 Sievi Capital Oyj